去年4月、裁判所に民事再生法の適用を申請した不動産会社、ユニゾホールディングス。大手旅行会社や投資会社からの買収提案を拒…
こうした問題意識を踏まえて、日本証券業協会は去年12月から、社債権者の保護などについて話し合うワーキンググループを開き、企業が融資を受ける際のコベナンツ（財務上の特約）の付与や社債投資家の投資判断に必要な情報の適時適切な開示などをテーマに議論が交わされています。「今回の構図は、支配株主（チトセア投資）が少数株主がいないことをいいことに、社債権者の利益を犠牲にして直接、自分たちの利益を図ったもの。債権者と株主の利益相反の典型的な場合だ。少数株主が存在し、少数株主の保護が適切に図られるときは、少数株主より優先度が高い債権者は通常は自動的に守られるメカニズムになっているが、今回はその仕組みが動かず、会社、ここでは支配株主が会社債権者を害する行為をした。会社法にはそのような行為を直接的に禁止する明文の規定はないので、社債権者は、適切なコベナンツを社債契約に置くことでみずからを守るべきところ、それをしていなかった。
今回のユニゾのケースから、社債権者は適切なコベナンツを置くように発行会社と交渉し、発行会社に関する情報を得て、それに基づいて適切な意思決定をすることの重要性が明らかになったと思う。こうした社債市場のメカニズムが機能することが期待される」
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